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【说明】本篇为合传，以廉颇、蔺相如为主，并记述了赵奢父子及李牧的主要事迹。廉颇与蔺相如的故事今天已是家喻户晓，并在特定的历史时期起过重要的教育作用，这不能不归功于司马迁的这篇传记。
蔺相如是太史公所景仰的历史人物之一，因而在这篇传记中对这位杰出人物大力表彰、热情歌颂。一方面表彰他的大智大勇，通过“完璧归赵”、“渑池会”两个历史故事，有声有色地描绘了他面对强暴而无所畏惧的大无畏精神，也表现了他战胜强秦的威逼凌辱、维护赵国尊严的机智与果敢。另一方面又表彰了蔺相如“先国家之急而后私仇”的高尚品格。在“廉蔺交欢”一段中生动地记述了蔺相如对蓄意羞辱他的廉颇保持了极大的克制与忍让，终于感动了廉颇，实现了将相和好，团结对敌。此后的十几年中，秦国没敢大规模对赵用兵，这与蔺相如主动维护赵国内部的安定有密切的关系。与此成为鲜明对照的是，赵惠文王之后的孝成王，中了秦国的反间计，罢免廉颇，任用赵括，造成长平之役的惨败，赵国元气大伤。最后，赵王迁宠信谗臣郭开，捕杀名将李牧，加速了赵国的灭亡。其中的历史教训是值得后人深思的。
廉颇是本篇的另一主要人物。作为战国后期的名将之一，作者虽然也记述了一些有关他善于用兵的事迹，但都着墨不多。而对他的“负荆请罪”却作了细致的描写，因为这正是这位战功赫赫的名将身上难能可贵的美德。居功自傲，对相如不服，固然表现了他的狭隘，而一旦认识到错误，立即“肉袒负荆”前去谢罪，这比战场杀敌需要一种更大的勇气，因而为司马迁所敬佩。经过作者的精心编撰，这段故事已成为流传千古的历史佳话，“负荆请罪”也成了后人常用的典故和成语。
赵奢、李牧虽不是主要人物，但作者也着力突出他们各自的特点。如赵奢既善治赋又善治兵，李牧不求虚名，只重实绩，都给读者留下了鲜明印象。尤其是赵括，经司马迁的记述之后，早已成为一个纸上谈兵的典型，后人常常引以为戒。
本篇的结构很有特色。七十列传中合传占半数以上，多数合传实际上是以分为主，几个人物各自独立。本篇却是几人互相穿插，前后钩连。廉颇一人贯穿全篇，另外几人都由他引出，有分有合，若断若续。全文首尾一片，几乎天衣无缝，所以深得后人赞赏。后世章回小说如《水浒》，叙写英雄故事所用的连锁结构的方法，应该说就是这篇《廉蔺列传》结构方法的继承和发展。
廉颇是赵国优秀的将领。赵惠文王十六年（前283），廉颇率领赵军征讨齐国，大败齐军，夺取了阳晋，被封为上卿，他以勇气闻名于诸侯各国。蔺相如是赵国人，是赵国宦者令缪贤家的门客。
赵惠文王的时候，得到了楚国的和氏璧。秦昭王听说了这件事，就派人给赵王一封书信，表示愿意用十五座城交换这块宝玉。赵王同大将军廉颇及大臣们商量：要是把宝玉给了秦国，秦国的城邑恐怕不可能得到，白白地受骗；要是不给呢，就怕秦军马上来攻打。怎么解决没有确定，想找一个能派到秦国去回复的使者，没能找到。宦者令缪贤说：“我的门客蔺相如可以派去。”赵王问：“你怎么知道他可以呢？”缪贤回答说：“为臣曾犯过罪，私下打算逃亡到燕国去，我的门客相如阻拦我，说：‘您怎么会了解燕王呢？’我对他说：‘我曾随从大王在国境上与燕王会见，燕王私下握住我的手，说“愿意跟您交个朋友”。因此我就了解他了，所以想往他那里去。’相如对我说：‘赵国强，燕国弱，而您受宠于赵王，所以燕王想要和您结交。现在您是逃出赵国奔到燕国，燕国怕赵国，这种形势下燕王必定不敢收留您，而且还会把您捆绑起来送回赵国。您不如脱掉上衣，露出肩背，伏在斧刃之下请求治罪，这样也许侥幸被赦免。’臣听从了他的意见，大王也开恩赦免了为臣。为臣私下认为这人是个勇士，有智谋，派他出使很适宜。”于是赵王立即召见，问蔺相如说：“秦王用十五座城请求交换我的和氏璧，能不能给他？”相如说：“秦国强，赵国弱，不能不答应它。”赵王说：“得了我的宝璧，不给我城邑，怎么办？”相如说：“秦国请求用城换璧，赵国如不答应，赵国理亏；赵国给了璧而秦国不给赵国城邑，秦国理亏。两种对策衡量一下，宁可答应它，让秦国来承担理亏的责任。”赵王说：“谁可以派为使臣？”相如说：“大王如果确实无人可派，臣愿捧护宝璧前往出使。城邑归属赵国了，就把宝璧留给秦国；城邑不能归赵国，我一定把和氏璧完好地带回赵国。”赵王于是就派遣蔺相如带好和氏璧，西行入秦。
秦王坐在章台上接见蔺相如，相如捧璧献给秦王。秦王大喜，把宝璧给妻妾和左右侍从传看，左右都高呼万岁。相如看出秦王没有用城邑给赵国抵偿的意思，便走上前去说：“璧上有个小红斑，让我指给大王看。”秦王把璧交给他，相如于是手持璧玉退后几步站定，身体靠在柱子上，怒发冲冠，对秦王说：“大王想得到宝璧，派人送信给赵王，赵王召集全体大臣商议，大家都说：‘秦国贪得无厌，倚仗它的强大，想用空话得到宝璧，给我们的城邑恐怕是不能得到的。’商议的结果不想把宝璧给秦国。我认为平民百姓的交往尚且不互相欺骗，何况是大国呢！况且为了一块璧玉的缘故就使强大的秦国不高兴，也是不应该的。于是赵王斋戒了五天，派我捧着宝璧，在殿堂上恭敬地拜送国书。为什么要这样呢？是尊重大国的威望以表示敬意呀。如今我来到贵国，大王却在一般的台观接见我，礼节非常傲慢；得到宝璧后，传给姬妾们观看，这样来戏弄我。我观察大王没有给赵王十五城的诚意，所以我又收回宝璧。大王如果一定要逼我，我的头今天就同宝璧一起在柱子上撞碎！”相如手持宝璧，斜视庭柱，就要向庭柱上撞去。秦王怕他真把宝璧撞碎，便向他道歉，坚决请求他不要如此，并召来主管的官员查看地图，指明从某地到某地的十五座城邑交割给赵国。相如估计秦王不过用欺诈手段假装给赵国城邑，实际上赵国是不可能得到的，于是就对秦王说：“和氏璧是天下公认的宝物，赵王惧怕贵国，不敢不奉献出来。赵王送璧之前，斋戒了五天，如今大王也应斋戒五天，在殿堂上安排九宾大典，我才敢献上宝璧。”秦王估量此事，毕竟不可强力夺取，于是就答应斋戒五天，请相如住在广成宾馆。相如估计秦王虽然答应斋戒，但必定背约不给城邑，便派他的随从穿上粗麻布衣服，怀中藏好宝璧，从小路逃出，把宝璧送回赵国。
秦王斋戒五天后，就在殿堂上安排了九宾大典，去请赵国使者蔺相如。相如来到后，对秦王说：“秦国从穆公以来的二十几位君主，从没有一个坚守盟约的。我实在是怕被大王欺骗而对不起赵王，所以派人带着宝璧回去，从小路已到赵国了。况且秦强赵弱，大王派一位使臣到赵国，赵国立即就把宝璧送来。如今凭您秦国的强大，先把十五座城邑割让给赵国，赵国怎么敢留下宝璧而得罪大王呢？我知道欺骗大王之罪应被诛杀，我情愿下油锅被烹，只希望大王和各位大臣仔细考虑此事。”秦王和群臣面面相觑并有惊怪之声。侍从有人要把相如拉下去，秦王趁机说：“如今杀了相如，终归还是得不到宝璧，反而破坏了秦赵两国的交情，不如趁此好好款待他，放他回到赵国，赵王难道会为了一块璧玉的缘故而欺骗秦国吗！”最终还是在殿堂上接见相如，完成了大礼让他回国。
相如回国后，赵王认为他是一位称职的大夫，身为使臣不受诸侯的欺辱，于是封相如为上大夫。秦国没有把城邑给赵国，赵国也始终不给秦国宝璧。
此后秦国攻打赵国，夺取了石城。第二年，秦国再次攻赵，杀死两万人。
秦王派使者通告赵王，想在西河外的渑池与赵王进行一次友好会见。赵王害怕秦国，想不去。廉颇、蔺相如商议道：“大王如果不去，就显得赵国既软弱又胆小。”赵王于是前往赴会，相如随行。廉颇送到边境，和赵王诀别说：“大王此行，估计路程和会见礼仪结束，再加上返回的时间，不会超过三十天。如果三十天还没回来，就请您允许我们立太子为王，以断绝秦国的妄想。”赵王同意这个意见，便去渑池与秦王会见。秦王饮到酒兴正浓时，说：“寡人私下里听说赵王爱好音乐，请您弹瑟吧！”赵王就弹起瑟来。秦国的史官上前来写道：“某年某为某日，秦王与赵王一起饮酒，令赵王弹瑟。”蔺相如上前说：“赵王私下里听说秦王擅长秦地土乐，请让我给秦王捧上盆缶，以便互相娱乐。”秦王发怒，不答应。这时相如向前递上瓦缶，并跪下请秦王演奏。秦王不肯击缶，相如说：“在这五步之内，我蔺相如要把脖颈里的血溅在大王身上了！”侍从们想要杀相如，相如圆睁双眼大喝一声，侍从们都吓得倒退。当时秦王不大高兴，也只好敲了一下缶。相如回头招呼赵国史官写道：“某年某月某日，秦王为赵王敲缶。”秦国的大臣们说：“请你们用赵国的十五座城向秦王献礼。”蔺相如也说：“请你们用秦国的咸阳向赵王献礼。”秦王直到酒宴结束，始终也未能压倒赵国。赵国原来也部署了大批军队来防备秦国，因而秦国也不敢有什么举动。
渑池会结束以后，由于相如功劳大，被封为上卿，位在廉颇之上。廉颇说：“我是赵国将军，有攻城野战的大功，而蔺相如只不过靠能说会道立了点功，可是他的地位却在我之上，况且相如本来是卑贱之人，我感到羞耻，在他下面我难以忍受。”并且扬言说：“我遇见相如，一定要羞辱他。”相如听到后，不肯和他相会。相如每到上朝时，常常推说有病，不愿和廉颇去争位次的先后。没过多久，相如外出，远远看到廉颇，相如就掉转车子回避。于是相如的门客就一起来直言进谏说：“我们所以离开亲人来侍奉您，就是仰慕您高尚的节义呀。如今您与廉颇官位相同，廉老先生口出恶言，而您却害怕躲避他，您怕得也太过分了，平庸的人尚且感到羞耻，何况是身为将相的人呢！我们这些人没出息，请让我们告辞吧！”蔺相如坚决地挽留他们，说：“诸位认为廉将军和秦王相比谁厉害？”回答说：“廉将军比不了秦王。”相如说：“以秦王的威势，而我却敢在朝廷上呵斥他，羞辱他的群臣，我蔺相如虽然无能，难道会怕廉将军吗？但是我想到，强秦所以不敢对赵国用兵，就是因为有我们两人在呀，如今两虎相斗，势必不能共存。我所以这样忍让，就是为了要把国家的急难摆在前面，而把个人的私怨放在后面。”廉颇听说了这些话，就脱去上衣，露出上身，背着荆条，由宾客带引，来到蔺相如的门前请罪。他说：“我是个粗野卑贱的人，想不到将军您是如此的宽厚啊！”二人终于相互交欢和好，成为生死与共的好友。
这一年，廉颇向东进攻齐国，打败了它的一支军队。过了两年，廉颇又攻打齐国的几邑，把它攻占了。此后三年，廉颇进攻魏国的防陵、安阳，都攻克了。再过四年，蔺相如领兵攻齐，打到平邑就收兵了。第二年，赵奢在阏（ｙù，玉）与城下大败秦军。
赵奢，本是赵国征收田租的官吏。在收租税的时候，平原君家不肯缴纳，赵奢依法处治，杀了平原君家九个当权管事的人。平原君大怒，要杀死赵奢。赵奢趁机劝说道：“您在赵国是贵公子，现在要是纵容您家而不遵奉公家的法令，就会使法令削弱，法令削弱了就会使国家衰弱，国家衰弱了诸侯就要出兵侵犯，诸侯出兵侵犯赵国就会灭亡，您还怎能保有这些财富呢？以您的地位和尊贵，能奉公守法就会使国家上下公平，上下公平就能使国家强盛，国家强盛了赵氏的政权就会稳固，而您身为赵国贵戚，难道还会被天下人轻视吗？”平原君认为他很有才干，把他推荐给赵王。赵王任用他掌管全国的赋税，全国赋税非常公平合理，民众富足，国库充实。
秦国进攻韩国，军队驻扎在阏与。赵王召见廉颇问道：“可以去援救吗？”回答说：“道路远，而且又艰险又狭窄，很难援救。”又召见乐乘问这件事，乐乘的回答和廉颇的话一样。又召见赵奢来问，赵奢回答说：“道远地险路狭，就譬如两只老鼠在洞里争斗，哪个勇猛哪个得胜。”赵王便派赵奢领兵，去救援阏与。
军队离开邯郸三十里，赵奢就在军中下令说：“有谁来为军事进谏的处以死刑。”秦军驻扎在武安西边，秦军击鼓呐喊的练兵之声，把武安城中的屋瓦都震动了。赵军中的一个侦察人员请求急速援救武安，赵奢立即把他斩首。赵军坚守营垒，停留二十八天不向前进发，反而又加筑营垒。秦军间谍潜入赵军营地，赵奢用饮食好好款待后把他遣送回去。间谍把情况向秦军将领报告，秦将大喜，说：“离开国都三十里军队就不前进了，而且还增修营垒，阏与不会为赵国所有了。”赵奢遣送秦军间谍之后，就令士兵卸下铁甲，快速向阏与进发。两天一夜就到达前线，下令善射的骑兵离阏与五十里扎营。军营筑成后，秦军知道了这一情况，立即全军赶来。一个叫许历的军士请求就军事提出建议，赵奢说：“让他进来。”许历说：“秦人本没想到赵军会来到这里，现在他们赶来对敌，士气很盛，将军一定要集中兵力严阵以待。不然的话，必定要失败。”赵奢说：“请让我接受您的指教。”许历说：“我请求接受死刑。”赵奢说：“等回邯郸以后的命令吧。”许历请求再提个建议，说：“先占据北面山头的得胜，后到的失败。”赵奢同意，立即派出一万人迅速奔上北面山头。秦兵后到，与赵军争夺北山但攻不上去，赵奢指挥士兵猛攻，大败秦军。秦军四散逃跑，于是阏与的包围被解除，赵军回国。
赵惠文王赐给赵奢的封号是马服君，并任许历为国尉。赵奢于是与廉颇、蔺相如职位相同。
四年以后，赵惠文王去世，太子孝成王即位。孝成王七年（前259），秦军与赵军在长平对阵，那时赵奢已死，蔺相如也已病危，赵王派廉颇率兵攻打秦军，秦军几次打败赵军，赵军坚守营垒不出战。秦军屡次挑战。廉颇置之不理。赵王听信秦军间谍散布的谣言。秦军间谍说：“秦军所厌恶忌讳的，就是怕马服君赵奢的儿子赵括来做将军。”赵王因此就以赵括为将军，取代了廉颇。蔺相如说：“大王只凭名声来任用赵括，就好像用胶把调弦的柱粘死再去弹瑟那样不知变通。赵括只会读他父亲留下的书，不懂得灵活应变。”赵王不听，还是命赵括为将。
赵括从小就学习兵法，谈论军事，以为天下没人能抵得过他。他曾与父亲赵奢谈论用兵之事，赵奢也难不倒他，可是并不说他好。赵括的母亲问赵奢这是什么缘故，赵奢说：“用兵打仗是关乎生死的事，然而他却把这事说得那么容易。如果赵国不用赵括为将也就罢了，要是 一定让他为将，使赵军失败的一定就是他呀”。等到赵括将要起程的时候，他母亲上书给赵王说：“赵括不可以让他做将军。”赵王说：“为什么？”回答说：“当初我侍奉他父亲，那时他是将军，由他亲自捧着饮食侍候吃喝的人数以十计，被他当做朋友看待的数以百计，大王和王族们赏赐的东西全都分给军吏和僚属，接受命令的那天起，就不再过问家事。现在赵括一下子做了将军，就面向东接受朝见，军吏没有一个敢抬头看他的，大王赏赐的金帛，都带回家收藏起来，还天天访查便宜合适的田地房产，可买的就买下来。大王认为他哪里像他父亲？父子二人的心地不同，希望大王不要派他领兵。”赵王说：“您就把这事放下别管了，我已经决定了。”赵括的母亲接着说：“您一定要派他领兵，如果他有不称职的情况，我能不受株连吗？”赵王答应了。
赵括代替廉颇之后，把原有的规章制度全都改变了，把原来的军吏也撤换了。秦将白起听到了这些情况，便调遣奇兵，假装败逃，又去截断赵军运粮的道路，把赵军分割成两半，赵军士卒离心。过了四十多天，赵军饥饿，赵括出动精兵亲自与秦军搏斗，秦军射死赵括。赵括军队战败，几十万大军于是投降秦军，秦军把他们全部活埋了。赵国前后损失共四十五万人。第二年，秦军就包围了邯郸，有一年多，赵国几乎不能保全，全靠楚国、魏国军队来援救，才得以解除邯郸的包围。赵王也由于赵括的母亲有言在先，终于没有株连她。
邯郸解围之后五年，燕国采纳栗腹的计谋，说是“赵国的壮丁全都死在长平了，他们的遗孤尚未成人”，燕王便发兵攻赵。赵王派廉颇领兵反击，在鄗城大败燕军，杀死栗腹，于是包围燕国都城。燕国割让五座城请求讲和，赵王才答应停战。赵王把尉文封给廉颇，封号是信平君，让他任代理相国。
廉颇在长平被免职回家，失掉权势的时候，原来的门客都离开他了。等到又被任用为将军，门客又重新回来了。廉颇说：“先生们都请回吧！”门客们说：“唉！您的见解怎么这样落后？天下之人都是按市场交易的方法进行结交，您有权势，我们就跟随着您，您没有权势了，我们就离开，这本是很普通的道理，有什么可抱怨的呢？”又过了六年，赵国派廉颇进攻魏国的繁阳，把它攻克了。
赵孝成王去世，太子悼襄王即位，派乐乘接替廉颇。廉颇大怒，攻打乐乘，乐乘逃跑了。廉颇于是也逃奔魏国的大梁。第二年，赵国便以李牧为将进攻燕国，攻下了武遂、方城。
廉颇在大梁住久了，魏国对他不能信任重用。赵国由于屡次被秦兵围困，赵王就想重新用廉颇为将，廉颇也想再被赵国任用。赵王派了使臣去探望廉颇，看看他还能不能任用。廉颇的仇人郭开用重金贿赂使者，让他回来后说廉颇的坏话。赵国使臣见到廉颇之后，廉颇当他的面一顿饭吃了一斗米、十斤肉，又披上铁甲上马，表示自己还可以被任用。赵国使者回去向赵王报告说：“廉将军虽然已老，饭量还很不错，可是陪我坐着时，一会儿就拉了三次屎。”赵王认为廉颇老了，就不再把他召回了。
楚国听说廉颇在魏国，暗中派人去迎接他。廉颇虽做了楚国的将军，并没有战功，他说：“我想指挥赵国的士兵啊。”廉颇最终死在寿春。
李牧是赵国北部边境的良将。长期驻守代地雁门郡，防备匈奴。他有权根据需要设置官吏，防地内城市的租税都送入李牧的幕府，作为军队的经费。他每天宰杀几头牛犒赏士兵，教士兵练习射箭骑马，小心看守烽火台，多派侦察敌情的人员，对战士待遇优厚。订出规章说：“匈奴如果入侵，要赶快收拢人马退入营垒固守，有胆敢去捕捉敌人的斩首。”匈奴每次入侵，烽火传来警报，立即收拢人马退入营垒固守，不敢出战。像这样过了好几年，人马物资也没有什么损失。可是匈奴却认为李牧是胆小，就连赵国守边的官兵也认为自己的主将胆小怯战。赵王责备李牧，李牧依然如故。赵王发怒，把他召回，派别人代他领兵。
此后一年多里，匈奴每次来侵犯，就出兵交战。出兵交战，屡次失利，损失伤亡很多，边境上无法耕田、放牧。赵王只好再请李牧出任。李牧闭门不出，坚持说有病。赵王就一再强使李牧出来，让他领兵。李牧说：“大王一定要用我，我还是像以前那样做，才敢奉命。”赵王答应他的要求。
李牧来到边境，还按照原来的章程。匈奴好几年都一无所获，但又始终认为李牧胆怯。边境的官兵每天得到赏赐可是无用武之地，都愿意打一仗。于是李牧就准备了精选的战车一千三百辆，精选的战马一万三千匹，敢于冲锋陷阵的勇士五万人，善射的士兵十万人，全部组织起来训练作战。同时让大批牲畜到处放牧，放牧的人民满山遍野。匈奴小股人马入侵，李牧就假装失败，故意把几千人丢弃给匈奴。单（ｃｈáｎ，缠）于听到这种情况，就率领大批人马入侵。李牧布下许多奇兵，张开左右两翼包抄反击敌军，大败匈奴，杀死十多万人马。灭了襜（ｄāｎ，丹）褴（ｌáｎ，兰），打败了东胡，收降了林胡，单于逃跑。此后十多年，匈奴不敢接近赵国边境城镇。
赵悼襄王元年（前244），廉颇已经逃到魏国之后，赵国派李牧进攻燕国，攻克了武遂、方城。过了两年，庞煖打败燕军，杀死剧辛。又过了七年，秦军在武遂打败并杀死赵将扈辄（ｚｈé，哲），斩杀赵军十万。赵国便派李牧为大将军，在宜安进攻秦军，大败秦军，赶走秦将桓齮。李牧被封为武安君。又过三年，秦军进攻番吾，李牧击败秦军，又向南抵御韩国和魏国。
赵王迁七年（前229），秦国派王翦进攻赵国，赵国派李牧、司马尚抵御秦军。秦国向赵王的宠臣郭开贿赂很多金钱，让他施行反间计，造谣说李牧、司马尚要谋反。赵王便派赵葱和齐国将军颜聚接替李牧，李牧不接受命令。赵王派人暗中乘其不备逮捕了李牧，把他杀了，并撤了司马尚的官职。三个月之后，王翦趁机猛攻赵国，大败赵军，杀死赵葱，俘虏了赵王迁和他的将军颜聚，终于灭了赵国。
太史公说：知道将死而不害怕，必定是很有勇气；死并非难事，而怎样对待这个死才是难事。当蔺相如手举宝璧斜视庭柱，以及呵斥秦王侍从的时候，就面前形势来说，最多不过是被杀，然而一般士人往往因为胆小懦弱而不敢如此表现。相如一旦振奋起他的勇气，其威力就伸张出来压倒敌国。后来又对廉颇谦逊退让，他的声誉比泰山还重，他处事中表现的智慧和勇气，可以说是兼而有之啊！
廉颇者，赵之良将也。赵惠文王十六年，廉颇为赵将伐齐，大破之，取阳晋，拜为上卿①，以勇气闻于诸侯。蔺相如者，赵人也，为赵宦者令缪贤舍人。
赵惠文王时，得楚和氏璧②。秦昭王闻之，使人遗赵王书③，愿以十五城请易璧。赵王与大将军廉颇诸大臣谋：欲予秦，秦城恐不可得，徒见欺④；欲勿予，即患秦兵之来⑤。计未定，求人可使报秦者，未得。宦者令缪贤曰：“臣舍人蔺相如可使。”王问：“何以知之？”对曰：“臣尝有罪⑥，窃计欲亡走燕⑦，臣舍人相如止臣，曰：‘君何以知燕王？’臣语曰：‘臣尝从大王与燕王会境上⑧，燕王私握臣手，曰“愿结友”。以此知之，故欲往。’相如谓臣曰：‘夫赵强而燕弱，而君幸于赵王⑨，故燕王欲结于君。今君乃亡赵走燕，燕畏赵，其势必不敢留君，而束君归赵矣⑩。君不如肉袒伏斧质请罪€，则幸得脱矣。’臣从其计，大王亦幸赦臣。臣窃以为其人勇士，有智谋，宜可使。”于是王召见，问蔺相如曰：“秦王以十五城请易寡人之璧，可予不？”相如曰：“秦强而赵弱，不可不许。”王曰：“取吾璧，不予我城，奈何？”相如曰：“秦以城求璧而赵不许，曲在赵。赵予璧而秦不予赵城，曲在秦。均之二策⒀，宁许以负秦曲⒁。”王曰：“谁可使者？”相如曰：“王必无人，臣愿奉璧往使⒂。城入赵而璧留秦；城不入，臣请完璧归赵⒃。”赵王于是遂遣相如奉璧西入秦。
①拜：授给官职。②和氏璧：据《韩非子·和氏篇》记载，楚人卞和在山中得到璞，献给楚厉王，厉王派玉匠鉴别，说是石块。厉王下令砍断卞和左足。楚武王即位，卞和又献璞，玉匠仍说是石块。武王又砍断他的右足。楚文王即位，卞和抱璞在山中大哭。文王令匠人把璞剖开，里边果然是一块宝玉，于是命名为和氏之璧。③遗：送。④徒：白白地。⑤患：担心。⑥尝：曾经。⑦窃：私下。亡走：逃跑。⑧境：指边境。⑨幸：宠爱。⑩束：捆绑。€肉袒：脱去上衣，露出上体。斧质：古代杀人刑具。质，同“锧”，铁砧板，人伏其上等待砍头。不：通“否”。⒀均：衡量。⒁负秦曲：使秦国承担理屈的责任。⒂奉：恭敬地捧着。⒃完：完整无缺。
秦王坐章台见相如①，相如奉璧奏秦王②。秦王大喜，传以示美人及左右③，左右皆呼万岁。相如视秦王无意偿赵城，乃前曰：“璧有瑕④，请指示王。”王授璧，相如因持璧却立⑤，倚柱，怒发上冲冠，谓秦王曰：“大王欲得璧，使人发书至赵王，赵王悉召群臣议，皆曰‘秦贪，负其强⑥，以空言求璧，偿城恐不可得’。议不欲予秦璧。臣以为布衣之交尚不相欺⑦，况大国乎！且以一璧之故逆强秦之欢⑧，不可。于是赵王乃斋戒五日⑨，使臣奉璧，拜送书于庭。何者？严大国之威以修敬也⑩。今臣至，大王见臣列观€，礼节甚倨；得璧，传之美人，以戏弄臣。臣观大王无意偿赵王城邑，故臣复取璧。大王必欲急臣⒀，臣头今与璧俱碎于柱矣！”相如持其璧睨柱⒁，欲以击柱。秦王恐其破璧，乃辞谢固请，召有司案图⒂，指从此以往十五都予赵。相如度秦王特以诈详为予赵城⒃，实不可得，乃谓秦王曰：“和氏璧，天下所共传宝也⒄，赵王恐，不敢不献。赵王送璧时，斋戒五日，今大王亦宜斋戒五日，设九宾于廷⒅，臣乃敢上璧。”秦王度之，终不可强夺，遂许斋五日，舍相如广成传⒆。相如度秦王虽斋，决负约不偿城，乃使其从者衣褐⒇，怀其璧，从径道亡（21），归璧于赵。
①章台：战国时秦国渭南离宫内的一座台观（ｇｕàｎ，贯）名。参见卷六《秦始皇本纪》。②奏：进献。③美人：指妃嫔、姬妾。左右：指秦王近侍。④瑕：玉上的赤色小斑点。⑤却：退。⑥负：倚仗。⑦布衣之交：平民交友。⑧逆：违背，触犯。⑨斋戒：古人在祭祀之前几天要沐浴更衣，戒酒，戒荤，戒女色，以表示对神的虔诚，总称为斋戒。⑩严：尊重。修敬：致敬。€列观：一般的台观，即指章台。倨：傲慢。⒀急：逼迫。⒁睨：斜视。⒂有司：主管某方面事务的官吏。⒃特：不过。详通“佯”，假装。下文：详北不胜”之“详”同此。⒄共传：公认。⒅九宾：当时外交上最隆重的礼仪，由九名迎宾典礼人员，依次传呼接引宾客上殿。⒆舍：安置住宿。广成传：传，传舍，宾馆。广成，宾馆的名称。⒇褐：粗麻布短衣。（21）径道：小路。
秦王斋五日后，乃设九宾礼于廷，引赵使者蔺相如。相如至，谓秦王曰：“秦自缪公以来二十余君①，未尝有坚明约束者也②。臣诚恐见欺于王而负赵，故令人持璧归，间至赵矣③。且秦强而赵弱，大王遣一介之使至赵④，赵立奉璧来。今以秦之强而先割十五都予赵，赵岂敢留璧而得罪大王乎？臣知欺大王之罪当诛，臣请就汤镬⑤，唯大王与群臣孰计议之⑥。”秦王于群臣相视而嘻⑦。左右或欲引相如去，秦王因曰：“今杀相如，终不能得璧也，而绝秦赵之欢，不如因而厚遇之⑧，使归赵，赵王岂以一璧之故欺秦邪！”卒廷见相如，毕礼而归之。
相如既归，赵王以为贤大夫使不辱于诸侯，拜相如为上大夫。秦亦不以城予赵，赵亦终不予秦璧。
①缪（ｍù，木）公：即穆公。缪，通“穆”。②坚明：坚决明确地遵守。约束：信约，盟约。③间：小路。又解，顷刻，读阴平。④一介：一个。⑤汤镬：开水锅。古代有一种酷刑为烹刑，即把人投入开水锅中煮死。“就汤镬”等于说愿受烹刑。⑥孰：同“熟”。仔细。⑦嘻：惊怪之声。或解为苦笑之声。⑧遇：款待。
其后秦伐赵，拔石城①。明年，复攻赵，杀二万人。
秦王使使者告赵王，欲与王为好会于西河外渑池②。赵王畏秦，欲毋行，廉颇、蔺相如计曰：“王不行，示赵弱且怯也。”赵王遂行，相如从。廉颇送至境，与王诀曰③：“王行，度道里会遇之礼毕④，还，不过三十日。三十日不还，则请立太子为王，以绝秦望。”王许之，遂与秦王会渑池。秦王饮酒酣，曰：“寡人窃闻赵王好音，请奏瑟。”赵王鼓瑟。秦御史前书曰“某年某日，秦王与赵王会饮，令赵王鼓瑟”。蔺相如前曰：“赵王窃闻秦王善为秦声，请秦盆缻秦王⑤，以相娱乐。”秦王怒，不许。于是相如前进缻⑥，因跪请秦王。秦王不肯击缻。相如曰：“五步之内，相如请得以颈血溅大王矣！”左右欲刃相如，相如张目叱之⑦，左右皆靡⑧。于是秦王不怿⑨，为一击缻。相如顾召赵御史书曰“某年月日，秦王为赵王击缻”。秦之群臣曰：“请以赵十五城为秦王寿⑩。”蔺相如亦曰：“请以秦之咸阳为赵王寿。”秦王竟酒，终不能加胜于赵。赵亦盛设兵以待秦，秦不敢动。
①拔：攻克。②西河：黄河以西。约当今陕西省东南部黄河以西一带地区。③诀：将远离而互相告别。又解为死别，廉颇担心赵王遇险不能返赵，所以作诀别之语。④道里：路程。⑤奏：献。有的版本“奏”作“奉”。缻（ｆǒｕ，否）：盛酒浆的瓦器，同“缶”。⑥进：进献。⑦叱：喝骂。⑧靡：倒退，溃退。⑨怿：快乐，高兴。⑩寿：献礼祝寿。
既罢归国，以相如功大，拜为上卿，位在廉颇之右①。廉颇曰：“我为赵将，有攻城野战之大功，而蔺相如徒以口舌为劳，而位居我上，且相如素贱人②，吾羞，不忍为之下。”宣言曰③：“我见相如，必辱之。”相如闻，不肯与会。相如每朝时，常称病，不欲与廉颇争列④。已而相如出，望见廉颇，相如引车避匿⑤。于是舍人相与谏曰：“臣所以去亲戚而事君者，徒慕君之高义也。今君与廉颇同列，廉君宣恶言而君畏匿之，恐惧殊甚，且庸人尚羞之，况于将相乎！臣等不肖⑥，请辞去。”蔺相如固止之，曰：“公之视廉将军孰与秦王⑦？”曰：“不若也。”相如曰：“夫以秦王之威，而相如廷叱之，辱其群臣，相如虽驽⑧，独畏廉将军哉？顾吾念之⑨，强秦之所以不敢加兵于赵者，徒以吾两人在也。今两虎共斗，其势不俱生。吾所以为此者，以先国家之急而后私仇也。”廉颇闻之，肉袒负荆⑩，因宾客至蔺相如门谢罪€。曰：“鄙贱之人，不知将军宽之至此也。”卒相与欢，为刎颈之交。
是岁，廉颇东攻齐，破其一军。居二年，廉颇复伐齐几⒀，拔之。后三年，廉颇攻魏之防陵、安阳，拔之。后四年，蔺相如将而攻齐，至平邑而罢。其明年，赵奢破秦军阏与下⒁。
①右：秦汉以前以右为上。②贱：指出身低贱。③宣言：扬言。④争列：争位次的排列。⑤引车：把车掉转方向。引：退。⑥不肖：不贤，没出息。⑦孰与：何如。这句的意思是，“你们看廉将军比秦王怎么样”。⑧驽：劣马。常喻人之蠢笨。⑨顾：但。⑩负荆：身背荆条，表示愿受责罚。€因：依靠，通过。刎颈之交：誓同生死的好朋友。⒀齐几：齐国的几邑。按：廉颇伐齐几，卷三十二《齐太公世家》不载，而卷四十三《赵世家》记为“攻魏之几邑”。《集解》认为几邑“或属齐或属魏”。清梁玉绳《史记志疑》则认为“几是魏邑。……此作‘齐几’误。”⒁这一段所记年代不尽准确，参阅《赵世家》。
赵奢者，赵之田部吏也。收租税而平原君家不肯出租，奢以法治之，杀平原君用事者九人①。平原君怒，将杀奢。奢因说曰：“君于赵为贵公子，今纵君家而不奉公则法削②，法削则国弱，国弱则诸侯加兵，诸侯加兵是无赵也，君安得有此富乎？以君之贵，奉公如法则上下平③，上下平则国强，国强则赵固④，而君为贵戚，岂轻于天下邪⑤？”平原君以为贤，言之于王。王用之治国赋，国赋大平，民富而府库实。
秦伐韩，军于阏与。王召廉颇而问曰：“可救不？”对曰：“道远险狭，难救。”又召乐乘而问焉，乐乘对如廉颇言。又召问赵奢，奢对曰：“其道远险狭，譬之犹两鼠斗于穴中，将勇者胜。”王乃令赵奢将，救之。
①用事者：当权管事的人。②纵：纵容，放纵。奉公：遵奉公家的法令。③上下平：指上面的王公贵族和下面的普通百姓都公平相待。④此句中的“国”指国家实力，“赵”指赵氏政权。⑤轻于天下：被天下人轻视。
兵去邯郸三十里，而令军中曰：“有以军事谏者死。”秦军军武安西，秦军鼓噪勒兵①，武安屋瓦尽振。军中候有一人言急救武安②，赵奢立斩之。坚壁③，留二十八日不行，复益增垒。秦间来入④，赵奢善食而遣之。间以报秦将，秦将大喜曰：“夫去国三十里而军不行⑤，乃增垒，阏与非赵地也。”赵奢既已遣秦间，乃卷甲而趋之⑥，二日一夜至，令善射者去阏与五十里而军。军垒成，秦人闻之，悉甲而至⑦。军士许历请以军事谏，赵奢曰：“内之⑧。”许历曰：“秦人不意赵师至此，其来气盛，将军必厚集其阵以待之⑨。不然，必败。”赵奢曰：“请受令⑩。”许历曰：“请就质之诛€。”赵奢曰：“胥后令邯郸。”许历复请谏，曰：“先据北山上者胜，后至者败。”赵奢许诺，即发万人趋之。秦兵后至，争山不得上，赵奢纵兵击之，大破秦军。秦军解而走，遂解阏与之围而归。
赵惠文王赐奢号为马服君，以许历为国尉。赵奢于是与廉颇、蔺相如同位。
①鼓噪：擂鼓呐喊。勒兵：检阅军队或操练军队。②候：即军候，负责侦查敌情的军士。③坚壁：坚守营垒。④间：间谍。⑤国：国都。⑥卷甲：卸去铁甲。趋：快速前进。⑦悉甲：全副装备。⑧内：同“纳”。⑨厚集其阵：交战的队列阵形要重点集中。⑩受令：接受指教。€质：义同“斧质”，见前注。：铡刀或斧头。胥：通“须”，等待。这句的意思是，等以后回到邯郸听赵王的命令。按：《索隐》断“胥后令”为一句，认为“邯郸”是“欲战”的误字，并应连下句读为“欲战，许历复请战。”《资治通鉴》则断“邯郸”与“胥后令”连为一句。清梁玉绳《史记志疑》引钱大昕的意见说：“‘胥后令邯郸’是五字句。赵都邯郸，谓当待赵王之令也。”
后四年，赵惠文王卒，子孝成王立。七年，秦与赵兵相距长平①，时赵奢已死，而蔺相如病笃②，赵使廉颇将攻秦，秦数败赵军，赵军固壁不战。秦数挑战，廉颇不肯。赵王信秦之间。秦之间言曰：“秦之所恶③，独畏马服君赵奢之子赵括为将耳。”赵王因以括为将，代廉颇。蔺相如曰：“王以名使括，若胶柱而鼓瑟耳④。括徒能读其父书传⑤，不知合变也⑥。”赵王不听，遂将之。
①距：通“拒”，抵御。②病笃：病重，病危。笃：重。③恶：憎恨，畏忌。④胶柱：柱是琴瑟类乐器上卷弦的木柱。“胶柱”就是把卷弦的木柱粘死，不能转动，也就无法调节弦的高低。“胶柱鼓瑟”比喻但守死法，不知变通。⑤书传：书本。⑥合变：应变。
赵括自少时学兵法，言兵事，以天下莫能当①。尝与其父奢言兵事，奢不能难②，然不谓善。括母问奢其故，奢曰：“兵，死地也，而括易言之。使赵不将括即已③，若必将之，破赵军者必括也。”及括将行，其母上书言于王曰：“括不可使将。”王曰：“何以？”对曰：“始妾事其父，时为将，身所奉饭饮而进食者以十数④，所友者以百数，大王及宗室所赏赐者尽以予军吏士大夫，受命之日，不问家事。今括一旦为将，东向而朝⑤，军吏无敢仰视之者，王所赐金帛，归藏于家，而日视便利田宅可买者买之。王以为何如其父？父子异心，愿王勿遣。”王曰：“母置之，吾已决矣。”括母因曰：“王终遣之，即有如不称⑥，妾得无随坐乎⑦？”王许诺。
赵括既代廉颇，悉更约束⑧，易置军吏⑨。秦将白起闻之，纵奇兵，详败走，而绝其粮道，分断其军为二，士卒离心。四十余日，军饿，赵括出锐卒自搏战⑩，秦军射杀赵括。括军败，数十万之众遂降秦，秦悉阬之€。赵前后所亡凡四十五万。明年，秦兵遂围邯郸，岁余，几不得脱。赖楚、魏诸侯来救⒀，乃得解邯郸之围。赵王亦以括母先言，竟不诛也。
①当：抵敌。②难（去声）：驳难，反驳。“不能难”的意思是不能驳倒。③将括：让赵括为将。即：通“则”。④身：亲身。奉：通“捧”。进：进献。这句指的是被赵奢当做老师尊敬的人。⑤东向：坐西面东。古时帝王以南向为尊，公侯将相则以东向为尊。⑥称：称职。⑦随坐：连坐。⑧约束：此指军中的各种规定。⑨易置：撤换。⑩锐卒：精兵。€阬：坑杀，活埋。以上关于长平之战的情况，卷五《秦本纪》、卷四十三《赵世家》有简略记载，卷七十三《白起王翦列传》有更为详尽的记载，可参看。⒀楚军来救指的是平原君赵胜带领门客到楚国求救，楚春申君答应派兵。见卷七十六《平原君虞卿列传》。魏军来救即指信陵君窃符救赵事，见卷七十七《魏公子列传》。
自邯郸围解五年，而燕用栗腹之谋，曰“赵壮者尽于长平，其孤未壮①”，举兵击赵。赵使廉颇将，击，大破燕军于鄗，杀栗腹，遂围燕。燕割五城请和，乃听之②。赵以尉文封廉颇为信平君，为假相国③。
廉颇之免长平归也，失势之时，故客尽去。及复用为将，客又复至。廉颇曰：“客退矣！”客曰：“吁！君何见之晚也④？夫天下以市道交⑤，君有势，我则从君，君无势则去，此固其理也，有何怨乎？”居六年，赵使廉颇伐魏之繁阳，拔之。
①孤：指死于长平之战的赵军士卒的遗孤。②栗腹伐赵兵败事，可参见卷三十四《燕召公世家》、卷四十三《赵世家》及《战国策.燕策三》。③假：代理。④见：见解。晚：迟钝，落后。⑤市道：商人做生意的手段。
赵孝成王卒，子悼襄王立，使乐乘代廉颇。廉颇怒，攻乐乘，乐乘走。廉颇遂奔魏之大梁。其明年，赵乃以李牧为将而攻燕，拔武遂、方城。
廉颇居梁久之，魏不能信用。赵以数困于秦兵，赵王思复得廉颇，廉颇亦思复用于赵。赵王使使者视廉颇尚可用否。廉颇之仇郭开多与使者金，令毁之①。赵使者既见廉颇，廉颇为之一饭斗米，肉十斤，被甲上马②，以示尚可用。赵使还报王曰：“廉将军虽老，尚善饭，然与臣坐，顷之三遗矢矣③。”赵王以为老，遂不召。
楚闻廉颇在魏，阴使人迎之。廉颇一为楚将，无功，曰：“我思用赵人。”廉颇卒死以寿春。
①毁：诋毁，说坏话。②被：同“披”。③矢：同“屎”。
李牧者，赵之北边良将也。常居代雁门①，备匈奴。以便宜置吏②，市租皆输入莫府③，为士卒费。日击数牛飨士④，习骑射，谨烽火，多间谍，厚遇战士。为约曰：“匈奴即入盗⑤，急入收保⑥，有敢捕虏者斩。”匈奴每入，烽火谨，辄入收保⑦，不敢战。如是数岁，亦不亡失。然匈奴以李牧为怯，虽赵边兵亦以为吾将怯。赵王让李牧⑧，李牧如故。赵王怒，召之，使他人代将。
岁余，匈奴每来，出战。出战，数不利，失亡多，边不得田畜⑨。复请李牧。牧杜门不出，固称疾。赵王乃复强起使将兵⑩。牧曰：“王必用臣，臣如前，乃敢奉令。”王许之。
李牧至，如故约。匈奴数岁无所得。终以为怯。边士日得赏赐而不用，皆愿一战。于是乃具选车得千三百乘€，选骑得万三千匹，百金之士五万人，彀者十万人⒀，悉勒习战⒁。大纵畜牧，人民满野。匈奴小入，详北不胜⒂，以数千人委之⒃。单于闻之⒄，大率众来入。李牧多为奇阵⒅，张左右翼击之，大破杀匈奴十余万骑。灭襜褴，破东胡⒇，降林胡（21），单于奔走。其后十余岁，匈奴不敢近赵边城。
①代雁门：代地的雁门郡。②便宜：按照实际情况灵活掌握。③莫府：即幕府，“莫”通“幕”。古代将帅出征时，办公机构设在帐幕中，称为幕府。后世地方最高的文武官员的官署也称为幕府。④飨：用酒食招待。⑤入盗：入寇，入侵。⑥收保：收拢人马物资退入营垒。保，同“堡”。⑦辄（ｚｈé，哲）：立即。⑧让：责备。⑨田畜：种田和畜牧。⑩乃复：一再。强：勉强。起：起用。€具：准备。选车：精选的战车。百金之士：《集解》引《管子》：“能破敌擒将者赏百金。”这里即指能冲锋陷阵的勇士。⒀彀者：善于射箭的人。彀，把弓拉满。⒁悉：全部。勒：组织起来。⒂北：败走。⒃委：抛弃。⒄单于：匈奴的君主称为单于。⒅陈：同“阵”。⒆襜褴：部族名，在代地的北面。⒇东胡：部族名，在匈奴之东，故称东胡。是后世乌桓、鲜卑的祖先。（21）林胡：部族名，活动地区在今山西朔县以北至内蒙古境内。
赵悼襄王元年，廉颇既亡入魏，赵使李牧攻燕，拔武遂、方城。居二年，庞煖破燕军，杀剧辛。后七年，秦破杀赵将扈辄于武遂，斩首十万。赵乃以李牧为大将军，击秦军于宜安，大破秦军，走秦将桓①。封李牧为武安君。居三年，秦攻番吾，李牧击破秦军，南距韩、魏。
赵王迁七年，秦使王翦攻赵，赵使李牧、司马尚御之。秦多与赵王宠臣郭开金，为反间，言李牧、司马尚欲反。赵王乃使赵葱及齐将颜聚代李牧。李牧不受命，赵使人微捕得李牧②，斩之③。废司马尚。后三月，王翦因急击赵，打破杀赵葱，虏赵王迁及其将颜聚，遂灭赵。
①走：赶跑。②微捕：暗中查访，缉捕。③关于李牧之死，《战国策.秦策四、五》所记与此不同，可参阅。
太史公曰：知死必勇，非死者难也，处死者难①。方蔺相如引璧睨柱，及叱秦王左右，势不过诛，然士或怯懦而不敢发②。相如一奋其气，威信敌国③，退而让颇，名重太山④，其处智勇，可谓兼之矣！
①处死：如何对待死。处，处理，对待。②发：发作，表现。③信：伸张。这句的意思是，威力伸张出来压倒敌国。④太山：即泰山。
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